FÖRVALTNINGS- OCH STYRSYSTEM

Nordic Morning Abp är ett finländskt publikt aktiebolag som till hundra procent ägs av finska staten. Inom förvaltningen och beslutsfattandet följer företaget finska lagar, företagets företagsordning och rekommendationen Corporate Governance, som är en kod för styrning av börsnoterade företag.

Nordic Morning-koncernen består av moderbolaget Nordic Morning Abp och dess dotterbolag.

Förvaltningsorgan

Nordic Morning Abp:s förvaltningsorgan ansvarar för Nordic Morning-koncernens förvaltning och verksamhet och består av företagsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Chefen för respektive affärsområde svarar för styrning av dotterbolagen. Nordic Morning Abp styr och genomför koncernens ekonomiförvaltning, personalförvaltning, dataadministration och kommunikation.

Årsstämman

Företagsstämman, som är det högsta beslutande organet i Nordic Morning Abp, hålls minst en gång om året. Årsstämman hålls varje år före slutet av maj vid en tidpunkt som styrelsen bestämmer. Årsstämman fattar beslut i ärenden som enligt aktieföretagslagen och företagsordningen ska behandlas på stämman, till exempel fastställande av bokslutet och aktieutdelningen, val av styrelse och revisor och fastställande av deras arvoden.

Styrelsen

Årsstämman utser fyra till åtta ledamöter till styrelsen för ett år i taget. Styrelsemedlemmarna ska vara lämpliga för uppdraget och vid valet iakttas finska statens principer om jämlik representation av könen (mer information återfinns i GRI-avsnittet i årsrapporten). Styrelseledamöternas mandattid går ut vid slutet av den årsstämma som följer närmast efter valet. Årsstämman väljer styrelseordförande och vice ordförande.

Styrelsen ansvarar för företagets förvaltning och för att den ekonomiska förvaltningen och verksamheten organiseras och kontrolleras på ett ändamålsenligt sätt. Styrelsen fattar viktiga beslut om företagets verksamhetsprinciper, strategi, investeringar, organisation och finansiering och beslutar om viktiga fastighets-, verksamhets- och företagsaffärer. Styrelsen fastställer företagets värderingar och policyer och följer upp hur de tillämpas.

Styrelsen fastställer en arbetsordning för sitt arbete och ett mötesprogram. Till styrelsens viktigaste uppgifter hör att:
• fastställa budgeten och den årliga verksamhetsplanen
• godkänna bokslutet och förvaltningsberättelsen
• godkänna företagets organisation och belöningssystem
• utse verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp och fastställa deras arvoden
• utse ledamöterna i utskotten och fastställa arbetsordningen
• godkänna företagets långsiktiga mål och strategier
• fastställa koncernens värderingar samt de principer och policyer som avser lednings- och riskhanteringssystemet
• kontrollera att bokföringen och den ekonomiska förvaltningen är ordnade på ett ändamålsenligt sätt.

Styrelsen har fastställt väsentliga verksamhetsprinciper som följs i hela koncernen. Syftet med verksamhetsprinciperna är att säkerställa att all affärsverksamhet inom koncernen bedrivs på ett ändamålsenligt sätt. Styrelsen utvärderar sitt arbete en gång per år.

År 2015 bestod styrelsen av Jussi Lystimäki, ordförande, Anni Ronkainen, vice ordförande, samt ledamöterna Carina Brorman, Maritta Iso-Aho, Petri Vihervuori och Anne Årneby. Under 2015 sammanträdde styrelsen 13 gånger. Den genomsnittliga närvaron var 95 procent.. Närmare uppgifter återfinns i årsrapporten.

Styrelsens utskott

Styrelsens utskott bistår styrelsen genom att bereda de ärenden som hör till styrelsens uppgifter. År 2015 har styrelsen haft ett bestående utskott; gransknings- och strukturutskottet.

Gransknings- och strukturutskottet

I enlighet med sin arbetsordning har gransknings- och strukturutskottet till uppgift att bistå styrelsen vid uppföljning av den ekonomiska situationen och utförandet av tillsynsuppgifter samt styrning av rapportering och intern revision, övervakning av riskhantering och uppföljning av revisioner. Gransknings- och strukturutskottet styr utvecklingen av koncernens struktur och viktiga affärsområden. Utskottet bereder även ärenden som rör utnämningar, villkoren i anställningsförhållande, ersättningar samt belöningssystem och -principer för koncernledningen.

År 2015 hade gransknings- och strukturutskottet fyra ledamöter: Jussi Lystimäki (ordförande), Maritta Iso-Aho, Carina Brorman och Petri Vihervuori. Utskottet sammanträdde fyra gånger och närvaron var 93 procent.

Verkställande direktör

Styrelsen utser en verkställande direktör som ansvarar för ledningen och utvecklingen av koncernens verksamheter i enlighet med aktiebolagslagen, företagsordningen och styrelsens anvisningar och direktiv. Verkställande direktören ansvarar för att bokföringen är lagenlig och att den ekonomiska förvaltningen sköts på ett tillförlitligt sätt. Verkställande direktören är direkt ansvarig för följande områden: genomförandet av koncernens strategi och den ekonomiska förvaltningen, den allmänna förvaltningen, ledningen och kontrollen av affärsområdena, relationerna till samhället och företagets intressenter samt förberedelser inför styrelsemötena. Verkställande direktören informerar löpande styrelsen om hur koncernens verksamhet och ekonomiska ställning utvecklas.

Juris kandidat Timo Lepistö (f. 1959) har varit verkställande direktör för Nordic Morning Abp sedan den 8 augusti 2005.

Koncernens ledningsgrupp

Till koncernens ledningsgrupp hör verkställande direktören samt ekonomichefen, personalchefen och kommunikationschefen, samtliga utsedda av styrelsen på förslag av struktur- och belöningsutskottet, liksom direktörerna för affärsverksamheter. Under 2015 bestod ledningsgruppen av Timo Lepistö, verkställande direktör, Heikki Autio, chef för affärsområdet Campaigns & Dialogue, Mattias Falkendal, chef för affärsområdet Visibility & Service Design, Päivi Hietanen, verkställande direktör för Edita Publishing Oy, Annika Linna, kommunikationschef, Kati Niemelä, ekonomichef, Annika Parkkonen, personalchef, och Christian Sahlgren, verkställande direktör för Sitrus Agency AB. Närmare uppgifter återfinns i årsrapporten.

Ledningsgruppen har bland annat till uppgift att utforma åtgärdsprogram för genomförande av koncernens strategi i affärsenheterna, kontrollera de årliga verksamhetsplanerna och budgeterna, följa upp resultatutvecklingen och vidta nödvändiga åtgärder för att rätta till avvikelser, samordna och kontrollera att investeringsplanerna genomförs, kontrollera att organiseringen av verksamheten genomförs, sköta riskhanteringen och granska de viktigaste dagliga operativa verksamheterna och besluten.

Ledamöterna i koncernens ledningsgrupp och deras närmaste krets har inga betydande affärsförbindelser med de företag som ingår i Nordic Morning-koncernen.

Närståendetransaktioner

Närståendetransaktioner för medlemmar i koncernens styrelse och ledningsgrupp samt koncernbolagens verkställande direktörer kartläggs varje år.

Under 2015 har styrelsemedlemmarna inte ägt aktier eller aktiebaserade rättigheter i moderbolaget eller i övriga företag som hör till koncernen. Enligt styrelsens bedömning är samtliga styrelsemedlemmar oberoende av företaget och alla medlemmar med undantag för Petri Vihervuori är oberoende av bolagets aktieägare, finska staten.

Under 2015 har koncernens verkställande direktör och de övriga styrelsemedlemmarna inte ägt aktier eller aktiebaserade rättigheter i moderbolaget eller i företag som hör till koncernen.

Under 2015 har de verkställande direktörerna för dotterbolag som hör till koncernen, med undantag för Edita Bobergs AB:s verkställande direktör Johan Boberg, inte ägt aktier eller aktiebaserade rättigheter i moderbolaget eller i övriga företag som hör till koncernen.

Affärsområdena

Nordic Morning-koncernens verksamhet består av tre affärsområden: Visibility & Service Design, Content samt Campaigns & Dialogue.

Arvoden

Nordic Morning Abp iakttar finanspolitiska ministerutskottets ställningstagande om premiering av och pensionsförmåner för företagsledning och nyckelpersoner, som uppdaterades i augusti 2012.

Styrelseledamöternas arvoden

Den ordinarie årsstämman fastställer årligen styrelseledamöternas arvoden. Arvodet till styrelsen och ledamöterna i styrelsens utskott utbetalas i form av ekonomisk ersättning. Styrelseledamöterna har inga aktiebelöningssystem eller aktiebaserade belöningssystem.

Ersättningar till verkställande direktören och koncernledningen

Belöningssystemet för verkställande direktören och ledamöterna i koncernens ledningsgrupp består av en fast månatlig lön, sedvanliga naturaförmåner, en resultatbonus som fastställs utifrån resultatbonuskriterier som bestäms årligen samt ett långsiktigt incitamentsprogram. Nordic Morning Abp har inga aktiebelöningssystem eller aktiebaserade belöningssystem.

Styrelsen för Nordic Morning Abp fastställer villkoren i anställningsförhållandet för verkställande direktören och ledamöterna i koncernens ledningsgrupp. Styrelsen fastställer årligen de mål som ligger till grund för betalning av den resultatbonus som används utifrån budgeten och verksamhetsplanen samt fattar beslut om ersättning till verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp. För övriga än verkställande direktören och ledamöterna i koncernens ledningsgrupp fattar styrelsen beslut om principerna för ersättning.

Verkställande direktören har rätt till resultatbonus motsvarande högst 40 procent av bruttoårslönen. Ledamöterna i koncernens ledningsgrupp har rätt till resultatbonus motsvarande högst 30 procent av bruttoårslönen. Den kortsiktiga resultatbonusen är bunden till rörelsevinsten och uppfyllande av personliga mål.

Verkställande direktören och vissa av medlemmarna i koncernens ledningsgrupp tillhör det långsiktiga, engagerande s k bonusbanksystemet. Med hjälp av bonusbanksystemet belönas koncernens nyckelpersoner för uppnående av de mål som styrelsen fastställer varje år. Den långsiktiga resultatbonusen är bunden till koncernens långsiktiga försäljningsbidrag och rörelsevinst. Den årliga belöningen enligt systemet kan uppgå till högst 40 procent av verkställande direktörens och 30 procent av andra nyckelpersoners årsinkomst som är underkastad förskottsinnehållning. Det är möjligt att lyfta en belöning som har insamlats i det nya systemet stegvis under tre år med början år 2016.

För att styra verksamheten tillämpar affärsområdena dessutom provisionssystem som bygger på försäljningen eller produktionen och som är bundna till enheternas täckningsbidrag eller resultat. Dessa system överlappar inte koncernens årsresultatbonussystem.

Verkställande direktören och övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp har då anställningen upphör rätt till lön och naturaförmåner under uppsägningstiden. Uppsägningstiden för verkställande direktören är 6 månader om arbetsgivaren säger upp avtalet och 4 månader om verkställande direktören säger upp avtalet. Uppsägningstiden för övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp är 6–12 månader om arbetsgivaren säger upp avtalet och 3–6 månader om direktören säger upp avtalet. Om arbetsgivaren säger upp avtalet har verkställande direktören utöver lön under uppsägningstiden rätt till ett avgångsvederlag som motsvarar 6 månadslöner och övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp har utöver lön under uppsägningstiden rätt till ett avgångsvederlag som motsvarar 0–6 månadslöner. Om direktören säger upp sig har han/hon endast rätt till lön samt naturaförmåner under uppsägningstiden.

Pensionsåldern för verkställande direktören är 62 år. Förutom verkställande direktören och ekonomidirektören i Nordic Morning Abp har inte Nordic Morning-koncernen några tilläggspensionsförmåner. Verkställande direktörens och ekonomidirektörens tilläggspensionsförmån är avgiftsbestämd och inkluderar ett fribrev. I fråga om övriga medlemmar i ledningsgruppen iakttas den gällande lagstiftningen eller rådande praxis i respektive land.

Uppgifterna om ersättningar under år 2015 återfinns i bokslutet.

Intern kontroll

Syftet med den interna kontrollen är att i fråga om ekonomisk rapportering säkerställa att rapporteringen är tillförlitlig och iakttar allmänt godtagna principer för upprättande av bokslut, tillämpliga lagar och bestämmelser. Den ekonomiska rapporteringen baseras på interna instruktioner och ekonomiska processer.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för intern kontroll av den ekonomiska rapporteringen. Styrelsen bedömer affärsverksamhetens resultat. Styrelsen har utsett ett gransknings- och strukturutskott, som bistår styrelsen vid kontrollen. Ledningen ansvarar för iakttagandet av förfaringssätt som en del av den interna kontrollen. Verksamhetens interna kontroll genomförs med övervaknings- och kontrollsystem som byggts in i ledningssystemet.

Verksamhetsplanen och den därav härledda regelbundna rapporteringen är vid sidan av månatliga ekonomirapporter viktiga rutiner som stödjer ledningen och den interna kontrollen..

Företaget följer upp den ekonomiska förvaltningen och hur de finansiella målen uppnås genom månatliga rapporter som omfattar hela koncernen. Företaget upprättar delårsbokslut en gång per kvartal. I samband med delårsbokslutet för det första halvåret upprättas en halvårsrapport.

Företagsansvar

Nordic Morning publicerar årligen en företagsansvarsrapport som görs upp i enlighet med GRI. Företagsansvarsprogrammet omfattar finansiellt ansvar, socialt ansvar och miljöansvar.

Riskhantering

Nordic Morning Abps styrelse har godkänt en riskhanteringspolicy som fastställer riskhanteringsprinciperna, målen och ansvarsfördelningen inom koncernens riskhantering. Företagets riskhantering omfattar hela organisationen och utgår från att lokalisera, bedöma, hantera och kontrollera de risker som är väsentliga för verksamheten. Verkställande direktören och ledningen ska se till att riskhanteringen är en kontinuerlig och permanent del av koncernens dagliga operativa verksamhet. Ledningen ska rapportera till styrelsen om riskutvecklingen per affärsområde. Ledningen rapporterar till styrelsen om riskutvecklingen per verksamhetsområde. Ledningen rapporterar löpande till styrelsen om risker varje månad och utarbetar en ingående riskanalys varje år. Verkställande direktören och ledningen ansvarar för att riskerna identifieras och kontrolleras, riskhanteringen utvecklas och samordnas samt att koncernens riskprofil uppdateras. Styrelsen går igenom de största riskerna och utvärderar riskhanteringen minst en gång per år. Effektiviteten i Nordic Morning-koncernens riskhantering kontrolleras som ett led i det löpande interna och externa revisionsarbetet.

Revision

Det CGR-samfund som årsstämman väljer som ansvarig revisor för koncernens moderföretag Nordic Morning Abp utför sin revision i hela koncernen och ansvarar för granskningen av räkenskapsårets bokföring, bokslut och förvaltning. Förutom revisionsberättelsen som lämnas i samband med företagets bokslut rapporterar revisorn regelbundet om sina observationer till styrelsen och styrelsens gransknings- och strukturutskott.

Revisor för Nordic Morning Abp är KPMG Oy Ab med CGR Minna Riihimäki som huvudansvarig revisor år 2015.

Intern revision

Syftet med den interna kontrollen och riskhanteringen är att säkerställa att företagets verksamhet är effektiv och lönsam, att informationen är tillförlitlig och att företagets verksamhetsprinciper och bestämmelser följs. Den interna revisionen ska hjälpa styrelsen och verkställande direktören att bedöma om Nordic Morning-koncernens processer och system är ändamålsenliga och effektiva, om den interna kontrollen fungerar och är tillräcklig och om bokföringen och rapporteringen är korrekta och tillräckliga.

Styrelsen fastställer en gång per år föremålen för den interna revisionen inom Nordic Morning-koncernen, bland annat utifrån gjorda riskbedömningar. Revisionen utförs av ett externt och oberoende CGR-samfund.

Rapporter om intern revision delas till Nordic Morning Abp:s styrelse, gransknings- och strukturutskottet, revisorn, verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp. Verkställande direktören och den övriga operativa ledningen ansvarar för att det vidtas nödvändiga åtgärder inom koncernen utifrån de observationer som har gjorts i den interna revisionen.

Med beaktande av företagets storlek och nivån på den interna revisionen år 2015 beslutade styrelsen att inget separat uppdrag om intern revision ges under verksamhetsåret.